UBO-OPGAVE VERPLICHT VANAF 27 MAART 2022, GEVOLGEN VOOR ONZE OPDRACHT
Uw entiteit en onze opdracht
Op 27 september 2020 is het UBO-register ingevoerd. Sindsdien moeten UBO-registratieplichtige entiteiten – zoals een stichting of een B.V. - hun UBO‘s opgeven aan de KVK ter registratie in het UBO-register.
UBO's (Ultimate Beneficial Owners, oftewel uiteindelijk belanghebbenden) zijn de mensen die de uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over een organisatie. Dit zijn bijvoorbeeld mensen met meer dan 25% van de aandelen in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.). of bestuursleden van een stichting als hen een bepaalde zeggenschap toekomt.
Een organisatie kan één of meer UBO's hebben. Organisaties moesten vóór 27 maart 2022 hun UBO's ingeschreven hebben. UBO-registratieplichtige entiteiten die zijn opgericht voor 27 september 2020 kregen namelijk 18 maanden de tijd voor opgave ter registratie, tot 27 maart 2022.
Belemmering
In de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) is bepaald dat een Wwft-instelling, zoals een notaris, bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie met een UBO-registratieplichtige entiteit als cliënt moet beschikken over een bewijs van registratie van de UBO‘s van de entiteit in het UBO-register. Is dit bewijs er niet, dan mag de notaris geen nieuwe zakelijke relatie aangaan met de entiteit.
Mochten wij op dit moment een opdracht uitvoeren voor een entiteit waarvan nog geen UBO's zijn opgegeven, betekent dit dus vanaf 27 maart 2022 dat wij de entiteit niet verder mogen helpen totdat de UBO's van de entiteit alsnog zijn opgegeven bij het UBO-register.
Wij verzoeken u dus – als dit voor uw entiteit van toepassing is - alsnog aan ons de UBO-registratie van de entiteit toe te sturen per post of per e-mail, tijdig voor het moment waarop uw zaak wordt uitgevoerd. Tijdig is tenminste drie werkdagen daarvoor.
Stel dat u dit (nog) niet kan...
De actuele verwerkingstermijn van UBO-opgaven door de Kamer van Koophandel is erg lang. De Kamer van Koophandel stuurt de UBO-registratie op dit moment een paar weken na het indien van de registratie pas toe aan de cliënt. Bovendien hebben veel organisaties de registratie nog niet gedaan en dus is het nu erg druk bij de Kamer van Koophandel, waardoor de termijn alleen maar oploopt. Stel dat u dus nu de opgave gaat doen, dan kunt u mogelijk nog niet op de datum van onze afspraak alle benodigde stukken overleggen.
Daarom is er gelukkig een ‘overgangsfase’ afgekondigd door het ministerie van Financiën.
Tot 1 juli 2022 geldt het volgende:
Notarissen mogen wel verder met de organisatie die nog geen inschrijving van de UBO’s kan overleggen áls de UBO-registratieplichtige entiteit de UBO-opgave al wel heeft gedaan aan de Kamer van Koophandel, maar deze nog niet is verwerkt door de Kamer van Koophandel.
Als u ons de bevestigingsmail van de Kamer van Koophandel toestuurt én ons bovendien mailt welke UBO-gegevens en onderliggende documentatie daarbij zijn opgegeven, mogen wij u wel verder helpen.
U moet ons daarbij bovendien schriftelijk berichten indien en zodra de UBO-registratie wel is voltooid door de Kamer van Koophandel; ook als dat pas na onze afspraak/de transactie is.
Actie van u nodig. Spoed
Als uw entiteit nu nog geen UBO-registratie kan overleggen, moet u dus – teneinde de belemmering op te heffen – een van de twee routes volgen:
Route I
Als u de UBO-registratie al wel gedaan heeft en ons tijdig voor de afspraak/de transactie ten behoeve van de entiteit het bewijs van deze registratie alsnog kunt toesturen, verzoeken wij u
- (i) ons dit te laten weten én
- (ii) ons zo snel mogelijk alsnog de UBO-registratie van de Kamer van Koophandel toe te sturen (uiterlijk drie werkdagen voor de afspraak).
Route II
Als u de UBO-registratie nog niet gedaan heeft, verzoeken wij u
- (i) ons dit te laten weten én
- (ii) de UBO-registratie van de entiteit alsnog op zo kort mogelijke termijn na ontvangst van dit bericht alsnog te gaan verzorgen via de Kamer van Koophandel.
Vervolgens moet u ons toesturen:
- de bevestigingsmail van de Kamer van Koophandel van de UBO-opgave;
- een kopie van wat u heeft opgegeven aan de Kamer van Koophandel;
- een kopie van de onderliggende documentatie die daarbij zijn opgegeven aan de Kamer van Koophandel.
U moet ervoor zorgen dat wij deze stukken tenminste drie werkdagen voor de afspraak/de transactie ontvangen hebben voor ons dossier.
Wij hebben vervolgens bovendien - direct na de registratie - alsnog het bewijs van de registratie zelf van u nodig. U bent verplicht dit aan ons toe te sturen (ook als dat pas na de afspraak/de transactie is).
Als de belemmering niet is opgeheven kunnen én mogen wij u - wettelijk gezien - niet verder helpen. Dat zouden we heel vervelend vinden en daarom informeren wij u hierover.
Wilt u meer weten?
Mocht u hierover vragen hebben, dan kunt u bellen met een notaris of medewerker van Notariskantoor Grijmans Dierckxsens. Het kan zijn dat de medewerker vervolgens vraagt of een collega die hier wat meer vanaf weet u even terugbelt. Voor de goede orde: Wij doen deze voorlichting en hulp vervolgens tegen onze uurtarieven. Mocht u inhoudelijk vragen hebben over de UBO-registratie dan verzoeken wij u hierover contact op te nemen met de Kamer van Koophandel. De medewerkers van de Kamer van Koophandel kunnen u helpen bij het doen van de opgave van de UBO's ter registratie.