Oprichting van BV of NV

BV oprichten eenvoudiger en goedkoper! Flex-B.V.-wetgeving sinds 1 oktober 2012

Oprichting van B.V.’s kan al sinds juli 2011 zonder verklaring van geen bezwaar van het Ministerie van Justitie. Per 1 oktober 2012 is ook de verplichte bankverklaring vervallen. De oprichting is dus veel eenvoudiger - en dus goedkoper - voor u als ondernemer!
Bovendien kunnen statuten van B.V.’s nu, na 1 oktober as veel creatiever en flexibeler worden ingericht! De statuten kunnen nu bepalingen bevatten, die vroeger slechts in een aandeelhoudersovereenkomst konden worden opgenomen. Er is meer maatwerk mogelijk voor onderlinge afspraken over het stemrecht, winstgerechtigdheid, aanbiedingsafspraken van aandelen bij overlijden of disfunctioneren van een van de mede-aandeelhouders. Ook kun je verplichtingen opleggen aan aandeelhouders jegens de vennootschap, maar zelfs ook jegens derden (als de financierende bank).
Uiteraard is een goed advies op dit punt nog steeds, of misschien nog wel veel meer, van groot belang! Wij helpen u graag!
contact »

 

Notarieel maatwerk: BV & NV

Zowel voor de oprichting van een BV of NV, als voor aanpassing van bestaande BVs en NVs kunt u bij ons terecht. Bijvoorbeeld wijziging van statuten, kapitaalvermindering, maar ook bedrijfsoverdracht, -verkoop of -fusie.

Oprichting van BV of NV

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) en een naamloze vennootschap (NV) worden in het leven geroepen bij notariële akte van oprichting.

Optimaal geformuleerde statuten

De statuten maken deel uit van deze akte van oprichting. Uiteraard is het belangrijk dat deze statuten aansluiten op uw wensen, rekening houdende met de bepalingen van de wet. Wij zijn gespecialiseerd in het op maat maken van de statuten van uw vennootschap. Oog voor detail speelt daarbij een belangrijke rol. Wij houden de veranderingen van de wetgeving op gebied van ondernemingsrecht nauwlettend in de gaten om u zo goed mogelijk van dienst te zijn.

Voor een oprichting van een B.V. is tegenwoordig overigens geen verklaring van bezwaar meer nodig. Ook het vereiste van de afgifte van een bankverklaring en de verplichte storing van minimum € 18.000 euro is onlangs komen te vervallen. Dit maakt de hele procedure veel sneller en goedkoper.

Inhoud statuten

In overleg met u stellen wij graag de statuten op voor uw vennootschap. Bij een B.V. dienen de volgende punten in ieder geval vastgelegd te worden:

Inschrijving bij KvK en aandeelhoudersregister

Na oprichting verzorgen wij tevens de inschrijving bij de Kamer van Koophandel voor u en maken een aandeelhoudersregister. U heeft hier geen omkijken naar.

Wilt u meer weten?

Notariskantoor Grijmans Dierckxsens geeft u graag advies! Vragen? U kunt direct een offerte aanvragen of contact opnemen met de medewerkers van ons kantoor.

Bestaande BVs en NVs

Certificaten van aandelen

De inwerkingtreding van de nieuwe flex-B.V. wetgeving heeft op een aantal punten consequenties voor bestaande vennootschappen.

Een van deze punten heeft gevolgen voor houders van certificaten van aandelen. Zijn er namelijk voor 1 oktober 2012 met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen uitgegeven, dan dient de vennootschap bij de eerstvolgende statutenwijziging (met dien verstande dat hieraan geen termijn is verbonden) vergaderrecht te verbinden aan de houders van deze certificaten overeenkomstig artikel 2:227 lid 2 BW.

Tot het moment van die statutenwijziging worden onder certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden tevens verstaan certificaten die voor 1 oktober 2012 over vergaderrecht beschikten en die in het aandeelhoudersregister aldus zijn opgenomen.

Uiteraard helpen wij u graag met het bijwerken van aandeelhoudersregisters, maar ook met de vervolgstap van de statutenwijziging.

Wijzigen van statuten

Soms is het noodzakelijk dat de statuten van uw vennootschap dienen te worden gewijzigd. Wij adviseren u desgewenst welke wijzigingen gedaan moeten worden. De wijziging zelf geschiedt altijd via een notariële akte, die wij uiteraard graag voor u verzorgen.

De invoering van het nieuwe B.V.-recht op 1 oktober 2012 dwingt overigens niet tot onmiddellijke aanpassing van de statuten van bestaande vennootschappen, maar u doet er verstandig aan de statuten van bestaande vennootschappen op korte termijn door ons, Notariskantoor Grijmans | Dierckxsens, te beoordelen op houdbaarheid, wenselijkheid en
eventuele ongewenste gevolgen. Enkele aanbevolen wijzigingen zijn:

Kapitaalvermindering

Veel cliënten benaderen ons in verband met hun wens om nu ook hun kapitaal te verminderen en terug te betalen. Dit wordt immers fiscaal gefaciliteerd.

Met de inwerkingtreding van de nieuwe flex-B.V. wetgeving gelden een aantal punten die belangrijk zijn voor bestaande vennootschappen. Zo is het verplichte minimumkapitaal komen te vervallen. De minimumeis is dat er ten minste één stemgerechtigd aandeel bij een ander dan de vennootschap zelf of een van haar dochtermaatschappijen moet uitstaan. De algemene vergadering (van stemgerechtigde aandeelhouders en andere vergadergerechtigden) kan tot kapitaalvermindering besluiten maar het besluit heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de terugbetaling niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden (uitkeringstest).

Terugbetaling van kapitaal is op grond van de wet slechts toegestaan voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden (balanstest). Het voorgaande leidt tot de conclusie dat, mits wordt voldaan aan de balans- en de uitkeringstest, het gestorte minimumkapitaal van bestaande vennootschappen aan de aandeelhouders kan worden terugbetaald. Voordat de algemene vergadering hiertoe kan besluiten, moeten de statuten worden aangepast aan de nieuwe wetgeving.

Aandelenoverdracht, bedrijfsoverdrachten en fusies

In geval u de aandelen in uw vennootschap wenst over te dragen, of uw bedrijf wenst te verkopen dan wel gaat fuseren dient dit goed geregeld te worden. Voor alle betrokken partijen is het belangrijk goed inzicht te hebben in de wederzijdse verplichtingen na ondertekening. Wanneer hierover onduidelijkheden bestaan kan dit later vervelende gevolgen hebben. Wij kunnen u het juiste advies verstrekken. Voor een overdracht (de zogenaamde levering) van aandelen is een notariële akte vereist die wij uiteraard voor u opstellen.

Wilt u meer weten?

Notariskantoor Grijmans Dierckxsens geeft u graag advies! Vragen? U kunt direct een offerte aanvragen of contact opnemen met de medewerkers van ons kantoor.